Salg af fakturaer giver højere værdi ved salg

Der kan dagligt læses i dagspressen, hvordan den ene virksomhed efter den anden skifter hænder, og bliver solgt for trecifrede millionbeløb til enten kapitalfonde eller konkurrerende virksomheder. Såfremt en virksomhedsejer har en overvejelse om at sælge livsværket indenfor en årrække, eller som kapitalfond har en exit strategi indenfor fem år, så kan det faktisk give mening at overveje at sælge sine udstedte faktura for at opnå en højere netto vurdering af virksomheden ved salg. 

En kort primer på M&A transaktioner
Når en virksomhed handles, så kan der benyttes forskellige metoder til at estimere virksomhedens værdi. Typisk vil ”traditionelle” virksomheder blive handlet med udgangspunkt i en EBITDA multiple eller en decideret diskonteret cashflow analyse (mest i teoretisk sammenhæng). Uanset metoden er det interessant at finde frem til, hvad den totale virksomhedsværdi er (Total Entreprise Value). Fra denne fratrækkes herefter den rentebærende gæld (mere om dette senere) og tillægges kontant indestående for at komme frem til transaktionsværdien (salgs-/købsprisen).

Ved closing date (den endelige overdragelse af selskabet) så er de fleste M&A kontrakter udfærdiget således, at der skal korrigeres for ændringer i arbejdskapitalen.   

Working capital finance
Recourse factoring, Non-recourse factoring, Invoice discounting, supply chain finance, dynamic discounting, etc. alle produkter som falder ind under paraplyen af working capital finance eller arbejdskapital finansiering på dansk. 

Den mest anvendte form for working capital finance er factoring, og denne kommer i to variationer enten re-course eller non-recourse factoring. Lettere simplificeret er Recourse factoring lån udstedt på baggrund af en faktura og non-recourse factoring er afkøb/salg af en faktura. Det som vi er interesseret i her, er den sidste variation.

Non-recourse factoring
Kært barn har mange navne og på dansk benyttes terminologien fakturaafkøb primært til at beskrive non-recourse factoring.  Tidligere var den dominerende form for factoring i Norden recourse factoring, som blev betragtet som en form for andenrangs finansiering til virksomheder, der ikke kunne opnå bankfinansiering.  

Derfor har flere virksomheder og CFO’s fortsat den holdning i dag, når der benyttes factoring, så er det fordi banken har sagt nej til en kassekredit. Dette skyldes primært at disse CFO’er forveksler fakturabelåning (recourse factoring) med faktura afkøb (non-recourse factoring).  

Dette er ærgerligt, for factoring non-recourse er et meget stærkt finansielt instrument til at håndtere både kreditrisiko og likviditet, som bør benyttes aktivt af mange virksomheder. Især internationalt har dette finansielle produkt været anvendt i væsentlig udstrækning.

Factoring non-recourse får sin styrke fra det kontraktuelle setup, som tillader en virksomhed at sælge den krediteksponering de måtte have overfor én af deres kunder (en anden virksomhed) til et factoringselskab eller en bank, mod at få kontanter i stedet for det tilgodehavende de havde mod deres kunde. 

I praksis så betyder det, at virksomheden får udbetalt enten 100% af fakturaens værdi minus en renteudgift, eller virksomheden får udbetalt den procentuelle værdi, som factoringselskabet kan kreditforsikre virksomhedens kunder til (ofte 80-90%) minus en renteudgift. 

Hvordan non-recourse factoring kan øge salgsprisen i en virksomhedshandel
Som tidligere nævnt så reduceres total enterprise value med den rentebærende gæld for at komme frem til transaktionsværdien. Det som så gør non-recourse factoring interessant I M&A transaktioner er at  non-recourse Factoring ikke bliver bogført som en rentebærende gæld. Når en faktura sælges reduceres tilgodehavender fra salg og ”omveksles” til kontanter, og det omtales ofte som off-balance financing.

” Sælger kunne potentielt have opnået i omregnet af DKK 160 mio. i mér provenue ved salget, hvis de havde haft benyttet factoring.”

Hvis en virksomhed derfor indgår en factoring-aftale, så ville provenuet herfra kunne bruges til at holde en større kontantbeholdning, nedbringe rentebærende gæld eller udloddes til ejer før salget. Alt sammen noget som øger sælgers afkast i den ene eller anden form. 

Det er klart hvis en factoring-aftale indgås efter signing, men før closing, så vil dette blive fanget i M&A kontrakten og den tidligere nævnte net working capital korrigering. Men hvis selskabet derimod år forinden et potentielt salg har etableret et factoring non-recourse program, så vil det være lettere at argumentere for, at det er en del af forretningen. Nogle vil nok påstå at der korrigeres for factoring-programmer i gælden, men dette er ikke vores erfaring eller opfattelse. 

Dette skyldes at et non-recourse factoring program som udgangspunkt bygger på kreditvurdering af virksomhedens kunder og i mindre grad af virksomheden selv. Derfor vil en factoring aftale med stor sandsynlighed kunne opretholdes efter overtagelsen, så længe der er den samme kundebase.

En case
Et dansk selskab blev i 2021 solgt af en større skandinavisk kapitalfond til en multinational aktør for godt USD 800 mio. 

I regnskabet for 2020 havde de en Trade Receivables konto på cirka 200 mDKK. Under forudsætning af dette er et retvisende niveau for året 2020 (og ved closing 7 måneder senere), så betyder det at sælger potentielt kunne have opnået i omegnen af DKK 160 mio. i mér provenue ved salget, hvis de havde haft benyttet factoring. 

Derfor kan der altså være stor gevinst i at se på virksomhedens arbejdskapital, om det så er igennem intern optimering eller i gennem finansielle instrumenter.

Forfatter til artiklen
Lasse Ulrich Reinholt har +15 års erfaring fra den finansielle sektor og har blandt andet tidligere rådgivet mange af de største nordiske selskaber vedrørende working capital finance, deriblandt angående non-recourse factoring programmer.

Lasse er i dag Chefkonsulent i den uafhængige finansielle rådgivningsvirksomhed NORTH.

NORTH har de seneste år rådgivet mere end 100 mellemstore og store virksomheder med at vurdere virksomhedens finansielle produkter, aftaler, vilkår og priser. 

NORTH-koncernen består af over 100 dedikerede og højt specialiserede medarbejdere. 

Kontakt mig endelig for en uforpligtende drøftelse, hvor vi i NORTH – Financial Procurement ser nærmere på potentialet i jeres virksomhed, med et uvildigt afsæt, således I sikres den bedste og rette individuelle løsning.